8-2-3-18-2-3-2附件：普华永道就南通联亚药业股份有限公司对审核问询函需由申报会计师进行说明的问题所做回复的专项意见问题2：关于境外架构和特别表决权根据发行人问询回复，（1）发行人控制股权的人联亚开曼系早期搭架境外架构而设立，在境外架构拆除过程中该平台得以保留，主要系上层自然人股东均为发行人外籍员工，更便于以美元投入及结算资金，该平台设立合法合规；（2）联亚开曼持有A类特别表决权股份，特别表决权设置合法合规且发行人采取了有效措施保护中小股东权益；（3）联亚开曼目前也作为发行人的境外股权激励平台存续。

  2.发行人历史上多次对实际控制人和其他员工等进行股权激励，报告期内股份支付费用合计为4,213.64万元，7,162.25万元和10,391.19万元。

  3.请发行人说明：（1）控制股权的人设立于境外对公司治理及内部控制有效性、控制权稳定性的影响，联亚开曼上层控制架构有没有稳定性；结合联亚开曼所在地法律法规、公司章程、股东间协议等，说明目前其参与发行人公司治理等重大事项的内部决策机制，针对特别表决权行使、A类股份转让或转换等事项有无特殊安排；发行人和控制股权的人、实际控制人未来确保公司治理机制有效、持续符合上市规则等证券监管规定的措施；（2）结合2023年上半年收入及盈利规模、各细分产品营销售卖收入变化情况、近期获批药物市场拓展情况、在手订单及预计2023年全年业绩情况等，分析发行人能否持续满足所选取的特别表决权上市标准；结合公司最新财务状况、可比公司最新市值等，分析预计市值评估是否审慎、合理；（3）发行人历次股权激励计划的制定背景，激励对象的范围和确定依据，分析历次股权激励的合理性、必要性及合法合规性，是否均履行了必要的决策程序，是否存在损害发行人利益的情形。

  6.回复：8-2-3-3一、发行人说明（二）结合2023年上半年收入及盈利规模、各细分产品出售的收益变动情况、近期获批药物市场拓展情况、在手订单及预计2023年全年业绩情况等，分析发行人能否持续满足所选取的特别表决权上市标准；结合公司最新财务情况、可比公司最新市值等，分析预计市值评估是否审慎、合理1、2023年上半年收入及盈利规模、各细分产品销售收入变化情况、近期获批药物市场拓展情况、在手订单及预计2023年全年业绩情况发行人2023年1-6月收入及盈利情况如下：单位：万元项目2023年1-6月2022年1-6月同比变化营业收入32,228.4228,553.3112.87%净利润4,782.665,143.02-7.01%归属于母公司股东的净利润4,782.665,143.02-7.01%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,435.654,772.94-7.07%注：2022年1-6月数据未经审计。

  7.2023年1-6月，发行人营业收入同比增长12.87%，主要系琥珀酸美托洛尔缓释片同比增长13.46%所致。

  9.发行人2023年1-6月营业收入进一步增长，主要系琥珀酸美托洛尔缓释片和盐酸二甲双胍缓释片两个产品的境内销售增加所致。

  10.其中琥珀酸美托洛尔缓释片自2022年下半年集采中标到2023年上半年，不到一年时间内商业发货量已经超出中标时集采一年承诺的采购量，盐酸二甲双胍缓释片（III）在2022年全年国内市场规模仅不到100万元的情况下，2023年上半年也实现了接近1,000万元的销售收入。

  11.因此发行人对近期获批的产品业务拓展取得了良好的成绩，未来发行人也会继续加强左炔诺孕酮片剂、富马酸喹硫平缓释片等新获批产品的拓展。

  12.发行人2023年1-6月境外销售同比减少5,534.59万元，降幅为19.65%，主要系琥珀酸美托洛尔缓释片销售额同比下降48.17%的所致。

  13.2023年1-6月，琥珀酸美托洛尔缓释片出口数量同比下降32.36%，同时Ingenus基于下游客户需求与发行人协商调整了该产品的收益分成结算比例，在二者的综合影响下琥珀酸美托洛尔缓释片销售额减少。

  14.发行人预计2023年度整体销售收入规模有望达到6至7亿元左右，较2022年有所增长，基于目前已实现的经营业绩及在手订单等情况，预计发行人2023年全年业绩情况如下:单位：万元项目2023年度(预计数)营业收入66,561.70-70,678.92净利润8,743.73-9,284.588-2-3-5项目2023年度(预计数)归属于母公司股东的净利润8,743.73-9,284.58扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,672.01-9,208.42注:2023年度业绩预计区间为公司截至本问询回复签署日的预计数据，未经会计师审计或审阅，亦不构成盈利预测或业绩承诺。

  15.2、分析发行人能否持续满足所选取的特别表决权上市标准；结合公司最新财务状况、可比公司最新市值等，分析预计市值评估是否审慎、合理结合发行人2022年收入及盈利规模、未来收入预测、可比公司最新市值情况，对发行人进行了估值更新，具体情况如下：（1）PS法可比公司市值、主营业务收入及PS倍数情况如下表所示：证券代码证券简称市值（亿元）2022年主营业务收入（亿元）PS（LYR）688247.SH宣泰医药54.362.4722.01x688513.SH苑东生物66.0011.705.64x600521.SH华海药业230.8381.832.82x600276.SH恒瑞医药2,985.37212.1314.07x688166.SH博瑞医药151.2410.1314.93x平均数63.6511.89x注：资料来源于iFinD，数据截至2023年11月27日。

  16.发行人2022年营业收入为5.50亿元，参照可比公司PS（LYR）倍数11.89倍，计算得到发行人的预计市值结果能够满足50亿的发行要求。

  可比公司的EV/NOPLAT平均为62.60倍，发行人的2022年NOPLAT金额1.61亿元，计算得到发行人的企业价值大于50亿元，扣除净负债后得到发行人的预计市值，同样满足50亿元的要求。

  发行人2023年预计销售收入可达6至7亿元左右，按照可比公司的PS（TTM）计算，预计市值大于50亿元。

  未来随着结合雌激素等新产品的陆续上市以及国内市场8-2-3-7的开拓，发行人收入和利润规模有望继续上升，能够持续满足市值标准。

  综上，采用不同估值方法对发行人进行估值，所得到的预计市值结果均能够符合上市标准，预计未来发行人能持续满足上市标准。

  二、申报会计师执行的工作及核查结论（一）请申报会计师就（2）事项进行核查并发表明确意见。

  1、申报会计师执行的审计及核查程序如下：（1）对发行人相关人员进行访谈，了解获取发行人2023年上半年经营业绩、在手订单情况、近期获批药物市场拓展情况及2023年全年业绩预测等信息，并查阅发行人2023年上半年的财务数据；（2）通过公开检索，查阅可比公司市值及其业绩等信息，核查采用不同估值方法下的发行人预计市值评估计算，结合发行人2023年全年业绩预测情况检查发行人预计市值是否能够满足所选取的特别表决权上市标准。

  2、申报会计师的核查结论经核查，申报会计师认为：发行人已如实披露2023年上半年收入及盈利规模、各细分产品销售收入变化情况、近期获批药物市场拓展情况、在手订单及预计2023年全年业绩情况，并结合上述数据分析能否持续满足所选取的特别表决权上市标准；结合公司最新财务状况、可比公司最新市值等，分析预计市值评估是否审慎、合理的相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。

  8-2-3-8问题3：关于Ingenus根据发行人问询回复，（1）Ingenus在与下游经销商销售发行人药品过程中会在销售均价的基础上就相关扣减项进行结算，因此出现部分产品Ingenus向下游销售均价高于发行人产品的终端销售均价的情况；（2）发行人来自Ingenus的收益分成收入中包括扣减项运营及营销费用，各年金额分别为4,062.18万元、5,509.34万元、5,188.93万元；（3）2021年度，发行人向Ingenus销售硝苯地平缓释片37,985.62万片，同比增长50.83%，而Ingenus对外销售硝苯地平缓释片30,499.26万元，同比增长1.66%；（4）终端核查方面，2020年至2022年，中介机构从Ingenus的SAP系统中获取向下游销售的支持性文件、获取银行回单进行验证，核查样本占Ingenus向下游销售收入的1.86%、1.55%和4.02%，但中介机构未能走访Ingenus下游或终端客户。

  请发行人说明：（1）当Ingenus向下游销售均价高于发行人产品的终端销售均价时，所销售产品价格相关扣减的影响因素和具体结算方式，是否符合行业惯例；（2）Ingenus销售发行人产品的运营及营销费用的结构明细、金额、用途；发行人防范境外经销商商业贿赂风险的相关内部控制制度及其执行情况；（3）2021年，发行人硝苯地平缓释片销量变化与Ingenus对外销售变动趋势不一致的原因，Ingenus相关产品备货数量是否高于其他年度，发行人是否通过Ingenus备货来调节收入；（4）结合2023年上半年销售情况，分析Ingenus对外销售发行人各类药品的平均单价、销量、销售金额的变化，说明发行人通过Ingenus销售的各类药品价量是否持续下滑，境外业务的持续经营能力是不是真的存在重大不利影响。

  请保荐机构及申报会计师核查以上情况，发表明确核查意见，并说明：Ingenus对外销售穿透核查是否充分，未对Ingenus下游或终端客户走访的原因，是否符合《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-12经销模式”的核查要求，是否可以充分支持发行人收入真实、完整、准确的结论。

  回复：8-2-3-9一、发行人说明（一）当Ingenus向下游销售均价高于发行人产品的终端销售均价时，所销售产品价格相关扣减的影响因素和具体结算方式，是否符合行业惯例1、Ingenus向下游销售均价高于发行人产品的终端销售均价的原因Ingenus向下游销售均价高于发行人产品的终端销售均价的情形，主要原因系Ingenus在与下游经销商销售过程中会在销售均价的基础上就相关扣减项进行结算。

  按照考虑费用类扣减项后得出Ingenus向下游销售的净价，则均低于发行人产品的终端销售均价。

  发行人与经销商Ingenus签署的销售框架合同对收益分成具体计算方式约定为：经销商销售产品当期（实现销售的单价×销量-费用类扣减项-药品采购成本-运费及营销费用）×收益分成比例。

  主要费用类扣除项的影响因素介绍如下：序号项目名称描述1退单（Chargebacks）当经销商与其客户的结算价格高于其客户向下游销售的价格，经销商将向其客户补偿两个价格之间的差额；退单金额受到经销商对不同客户的定价策略、当期客户销量等多方面因素的影响2回扣（Rebates）为了提高客户忠诚度并增加产品营销售卖，经销商根据不同客户的累计购买量、销售额、合作时间、当地医疗保险政策情况等多方面因素给予其客户的金额3退换（Returns）对于部分保质期快要到期的产品，经销商允许客户在产品到期日之前和之后的指定时间段内退货；该项目受到下游销售情况、各经销商存货的保质期情况、各经销商库存情况等多方面因素影响8-2-3-12序号项目名称描述4现金折扣（CashDiscounts）经销商向其客户提供“现金折扣”，以敦促客户尽早付清款项，实现销售回款；该项目会受到不同下游客户的累计购买量、销售额、合作时间、客户规模、现金流状况等多方面的影响5货架调整（ShelfStockAdjustments）在市场价格下降的情况下，经销商对降价时客户库存中剩余的产品给予调整报告期内，主要费用类扣除项占经销商销售额的总体比例波动较小，具体情况如下：项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度退单45.22%40.98%57.18%56.52%现金折扣2.16%2.15%2.23%2.30%货架调整0.35%6.59%0.48%0.85%回扣4.73%4.99%3.60%5.78%退换2.06%2.11%2.06%2.09%其他0.66%0.86%0.96%0.88%合计55.17%57.69%66.51%68.42%如上表，收益分成中主要费用类扣除项包含退单、货架调整及回扣等。

  其中退单项目占比较高，根据与发行人以及Ingenus的访谈，退单主要系当经销商与其客户的结算价格高于其客户向下游销售的价格，经销商将向其客户补偿两个价格之间的差额，并非因产品退货产生。

  退单是美国药企的常见扣减项，发行人退单占比较高符合美国市场仿制药销售惯例。

  发行人与Ingenus以季度为结算周期，在每个季度末双方就本季度收益分成情况进行充分预沟通后，由Ingenus提供季度收益分成结算文件，该结算文件将发行人与Ingenus所有涉及收益分成安排的产品进行汇总，并以汇总后的净额作为当期收益分成结算金额并开具账单。

  3、是否符合行业惯例可比上市公司中，宣泰医药（688247.SH）的权益分成收入安排与发行人基本一致。

  宣泰医药相关披露如下：“发行人与LANNETT等经销商约定的权益分成收入，取决于经销商销售产品的最终净利润，并需要根据协议条款的要求进行减少或调整。

  具体8-2-3-13计算方式为：权益分成收入=（经销商实现销售的单价×销量-采购成本-退单、回扣、货架调整等其他成本）×权益分成比例。

  其中各项费用不仅包括向发行人采购药品的成本、运费、营销费用等，还包括退单、回扣、货架调整等扣除项指标。

  由于经销商收益分成的销售模式在欧美市场比较常见，其他可比上市公司如博瑞医药、华海药业等也均与境外经销商存在收益分成的安排，发行人的产品价格相关扣减因素和具体结算方式符合行业惯例。

  （二）Ingenus销售发行人产品的运营及营销费用的结构明细、金额、用途；发行人防范境外经销商商业贿赂风险的相关内部控制制度及其执行情况1、Ingenus销售发行人产品的运营及营销费用构成报告期内，Ingenus销售发行人产品的运营及营销费用构成如下：单位：万元项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度Ingenus采购发行人产品发生的运费704.522,311.462,276.861,050.70Ingenus向下游销售的运费552.71914.21972.89737.80Ingenus销售发行人产品的营销费用1,019.981,963.262,259.592,273.67合计2,277.225,188.935,509.344,062.18根据发行人与Ingenus签订的经销协议，Ingenus采购发行人产品的运费系发行人的产品从其工厂运送至Ingenus指定地点（例如仓库）所产生的的运输、保险、仓储、关税等费用。

  Ingenus向下游销售的运费系Ingenus向其下游客户销售发行人产品时所产生的运费、保险及支付给第三方的费用。

  Ingenus销售发行人产品的营销费用系Ingenus销售发行人产品时产生的合理开支，包括销售人员、物流人员、行政人员的成本及营销费用等。

  2、发行人防范境外经销商商业贿赂风险的相关内部控制制度及其执行情况发行人制定了《境外销售管理制度》，根据该制度，发行人会定期对于境外经销商的资信情况进行调查评估，通过对经销商的资质认证、信用纪录、供应的连续性、8-2-3-14合规性等进行考核，以确保信用评分和财务状况良好，不存在法律或刑事诉讼，报告期内，Ingenus符合发行人对境外经销商的考核要求。

  根据Ingenus的访谈及邮件确认，报告期内，Ingenus不存在违反当地法律法规的情形、不存在受到重大处罚的情形、不存在商业贿赂的情形。

  经公开市场检索，Ingenus下游主要客户McKesson、CardinalHealth和AmerisourceBergen等均在其行为准则中对业务合作伙伴就商业贿赂行为进行了明确规范。

  2021年，发行人硝苯地平缓释片销量变化与Ingenus对外销售变动趋势不一致主要系2021年度该产品市场整体终端销售数量上升，以及2021年受外部环境因素影响和Ingenus更换主要收货港口导致运输用时延长，Ingenus根据其对该产品终端销售预期以及上述运输周期变化，结合其库存管理需求，增加了该产品的采购导致。

  1、2021年运输周期的影响2021年受到外部环境因素影响，发行人产品出库后未能及时装运，以及Ingenus更换了主要收货港口，综合影响下导致运输用时显著延长。

  根据报告期各年第四季度8-2-3-15发行人向Ingenus销售制剂平均海运运输用时的统计，2020年至2022年分别为45.75天、67.82天和29.67天，若参考2022年的情况则2021年用时增加38.15天。

  由于航运时间延长且航运周期于当时难以准确规划，为了保证对下游产品销售的及时供应，2021年Ingenus增加了硝苯地平缓释片的备货量。

  首先，按照Ingenus2021年度平均月销量2,541.61万片测算，2021年末在库库存的销售周期为2.33个月，已低于其一般3个月的备货政策；其次，在途库存显著增加，其占Ingenus当年末库存数量的比例达58.20%，同比亦大幅增加；最后，按照Ingenus一般备货政策测算，以及2021年末实际运输周期延长1个月匡算，2021年末Ingenus期末库存为12,708.03万片，较实际库存少1,443.58万片，对应销售周期为0.57个月。

  综合考虑Ingenus对销售增长的预期以及备货规划预测与实际情况的差异，其备货情况具有合理性。

  2023年6月末在途存货的数量较大，主要系部分Ingenus订单于2023年6月集中发货，综合船期的影响，尚未全部完成入库所致。

  2、Ingenus预计2021年和2022年整体市场稳定上升Ingenus预期2021年和2022年硝苯地平缓释片的终端市场销售预计较2020年有所增长，因此选择了增加备货。

  从最终销售情况来看，2021年和2022年Ingenus向下游销售该产品数量均同比增长。

  根据IMS数据，2021年该产品终端市场的销量同比增长4.90%，2022年该产品终端市场的销量同比增长2.60%，表明该产品的终端销售市场呈现平稳上涨的态势。

  3、2021年末存货期后消化情况2021年末在途存货于2022年初陆续到货，截至2022年3季度，2021年末8-2-3-16Ingenus该产品存货均已基本实现销售，也未发生销售退回的情况。

  4、发行人与Ingenus的销售模式为买断式经销发行人与Ingenus的销售模式为买断式经销，除质量问题可退回外，Ingenus不得退回发行人已交付的产品。

  综上，2021年，发行人硝苯地平缓释片销量变化与Ingenus对外销售变动趋势不一致主要系Ingenus结合船运周期、备货政策和销售增长预期情况，增加了该产品备货导致。

  2021年Ingenus硝苯地平缓释片备货较报告期其他期间较高具备合理性，发行人不存在通过Ingenus备货来调节收入的情况。

  2022年度，Ingenus对外总销售额同比减少，主要系琥珀酸美托洛尔缓释片销售额同比减少28,012.19万元所致。

  2021年度，Ingenus总销售额同比减少，主要系盐酸二甲双胍缓释片受销量和销售均价均下降的影响销售额同比减少26,492.29万元所致。

  2022年度，Ingenus对外实现销售的药品销量较2021年度下降15.42%，主要系琥珀酸美托洛尔缓释片销量同比下降23.14%所致。

  8-2-3-192021年度，Ingenus对外实现销售的药品销量较2020年度增长22.55%，主要系琥珀酸美托洛尔缓释片销量同比增加19.84%，盐酸地尔硫卓缓释胶囊同比增加761.55%所致；但部分药品销量同比有所下降，其中盐酸二甲双胍缓释片同比降幅最大，达68.90%，2019年以来，先后有数家药企同类产品获批在美国上市销售，且为抢占市场采取低价销售策略，对发行人产品的市场份额产生较大冲击，导致2021年度Ingenus产品销量下降较多。

  2022年度新产品盐酸普拉克索缓释片在本期出现平均单价的最大降幅，主要系新产品上市后当年度平均单价较高所致。

  此外，盐酸二甲双胍缓释片平均单价在2022年上半年的大幅下降后，自2022年下半年出现回升，2023年1-6月趋于稳定。

  2022年度，琥珀酸美托洛尔缓释片、硝苯地平缓释片和盐酸地尔硫卓缓释胶囊等产品平均单价均有所下降，其中盐酸二甲双胍缓释片同比降幅最大；其中，琥珀酸美托洛尔缓释片平均单价同比下降21.31%，叠加当年销售数量同比下降23.14%，是导致其变动成为当年总销售额下降的主要原因。

  2021年度，盐酸二甲双胍缓释片平均单价同比减少26.01%，同年该产品销量也同比下降，共同导致该产品销售额同比大幅下降，同时也是导致当年总销售额下降的主要原因。

  2、发行人通过Ingenus销售的各类药品价量是否持续下滑如上所述，2023年1-6月，发行人通过Ingenus销售的各类药品在销售数量上绝大部分药品在2022年度出现下滑后实现企稳，同比较2022年1-6月下降4.82%，环比较2022年7-12月增长26.41%；但由于受市场竞争的影响，除个别药品外，药品平均单价延续了2022年度的下降，但多数药品下降幅度有所收窄；综合导致了2023年1-6月Ingenus对外销售发行人产品金额同比下降12.03%，环比增加12.76%。

  发行人通过Ingenus销售的各类药品在2022年出现药品销售单价及销售量均出现下降的情况下，2023年1-6月销售量及销售额环比实现回升，销售单价实现降幅的收窄。

  3、境外业务的持续经营能力是否存在重大不利影响自2013年发行人与Ingenus合作以来，双方已实现了较长时间的稳定合作。

  发行8-2-3-21人与Ingenus的经销协议一般自产品上市之日起10年，合作期限较长，且根据协议内容，双方协议签署期间除了协商一致和重大违约事项外，不得单方面终止协议，且双方还在协议中约定了续期机制，即除任一方书面事先提出不续期外则自动续期1年。

  报告期内，发行人均严格按照约定交付产品，为Ingenus的销售提供了可靠稳定的供货保障。

  此外，发行人重视技术研发，截至2023年6月30日，发行人处于药监评审阶段的在美申报药品共8款，并已与Ingenus签订相关药品的经销协议，部分产品有望作为首仿产品上市销售。

  截至2023年6月30日，Ingenus累计向发行人支付在申药品的独家经销权款7,072.99万元，该款项将于产品上市后在经销期内进行摊销并确认为发行人的独家经销权收入。

  综上，发行人境外业务中已上市产品处于与Ingenus稳定合作的状态，并有多项在美申报药品已与Ingenus签订了经销协议，境外业务的持续经营能力未见重大不利影响。

  发行人已经在招股说明书“第二节概览”之“一、重大事项提示”之“（六）客户集中度较高风险”进行风险提示。

  二、申报会计师执行的工作及核查结论（一）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查发表意见1、申报会计师执行的审计及核查程序如下：（1）获取发行人通过Ingenus销售的主要药品于IMS数据库的终端销售情况和Ingenus向下游销售情况，访谈发行人相关人员及Ingenus，了解相关扣减的影响因素和具体结算方式，查阅同行业上市公司的公开信息，确认通过收益分成进行扣减结算是否符合行业惯例；（2）查阅IMS数据库，获取Ingenus硝苯地平缓释片终端销售情况；（3）获取Ingenus硝苯地平缓释片报告期各期向下游销售情况及期末库存情况；（4）查阅发行人与Ingenus之间的经销协议、收益分成报告，了解运费及营销费用的明细、金额及用途；（5）查阅发行人《员工手册》《境外销售管理制度》、发行人与Ingenus之间的经销协议，对Ingenus进行视频、问卷和实地走访，了解发行人防范境外销售商业贿8-2-3-22赂风险的措施及执行情况，通过公开信息查阅Ingenus下游主要客户的行为准则，了解其对业务合作伙伴就商业贿赂所需遵守的规范；（6）获取Ingenus的2023年上半年销售情况，具体包括Ingenus对外销售发行人各类药品的平均单价、销量、销售金额，了解并分析发行人通过Ingenus销售的各类药品价量变化情况。

  2、申报会计师的核查结论：（1）发行人就当Ingenus向下游销售均价高于发行人产品的终端销售均价时，所销售产品价格相关扣减的影响因素和具体结算方式，是否符合行业惯例的相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致；（2）发行人已如实披露Ingenus销售发行人产品的运费及营销费用的结构明细、金额、用途，发行人就防范境外经销商商业贿赂风险的相关内部控制执行情况的说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致；（3）发行人就2021年硝苯地平缓释片销量变化与Ingenus对外销售变动趋势不一致的原因，Ingenus相关产品备货数量是否高于其他年度，发行人是否通过Ingenus备货来调节收入的相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致；（4）发行人已如实披露截至2023年6月30日，报告期内Ingenus对外销售发行人各类药品的平均单价、销量、销售金额的变化，发行人就通过Ingenus销售的各类药品价量是否持续下滑，境外业务的持续经营能力是否存在重大不利影响的相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。

  （二）说明Ingenus对外销售穿透核查是否充分，未对Ingenus下游或终端客户走访的原因，是否符合《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-12经销模式”的核查要求，是否可以充分支持发行人收入真实、完整、准确的结论。

  1、申报会计师执行的审计及核查程序如下：8-2-3-23申报会计师通过了解并测试相关内部控制制度、实地走访、分析性复核、函证、抽查监盘、资金流水核查及终端穿透核查等程序以核查Ingenus对外销售，具体如下：（1）内部控制测试了解、测试并评价发行人与经销商相关内控制度的合理性和执行有效性，具体情况如下：发行人建立了《境外销售管理制度》《国内销售内控制度》等内控政策对经销商进行管控，具体情况如下：项目发行人情况经销商选取标准和批准程序发行人建立了专门的经销商的筛选机制，通过对经销商的资质认证、信用纪录、供应的连续性、合规性等进行考核，并由管理层共同讨论确定，由公司董事长审批确认对不同类别经销商、多层级经销商管理制度发行人针对境外经销商建立了《境外销售管理制度》进行管理，针对境内经销商建立了《国内销售内控制度》进行专门管理；公司不存在多层级经销商的情况，因此未专门建立多层级经销商管理制度终端销售管理、新增及退出管理方法发行人报告期仅在研发及服务业务中对客户进行直销，不存在直接向终端销售产品的情况，因此未专门制定终端销售管理办法；针对新增经销商，发行人通过以上“经销商选取标准和批准程序”确定；针对经销商退出的情况，由公司对经销商销售情况考核，管理层共同讨论确定是否终止与其合作定价考核机制针对境外经销商，发行人通过协议，确定了相关产品的价格，主要通过产品下游的市占率对主要境外经销商进行考核。

  发行人通常不会与经销商约定相关营销费用，亦不涉及折扣及返利等情形，产品运输费用均为经销商承担；但针对存在收益分成机制的经销商，相关产品营销费用及产品折扣及返利可以通过收益分成间接体现，对于其他境外经销商，发行人实现产品买断式销售后，经销商自行决定相关营销费用，发行人不参与营销费用的分担，亦不会涉及对其产品的折扣及返利；针对境内经销商，报告期内发行人定价通过相关药品中标价格扣除配送经销商的合理配送费用确定，主要通过终端采购量对主要境内经销商进行考核退换货机制报告期内发行人建立了专门的退换货管理流程及产品质量管理制度，如公司出现经销商退换货的相关情况，发行人会参照相关流程完成对于相关产品的质检及后续处理物流管理模式针对境外经销商：发行人不负有货物运输义务，不承担货物运输至境外经销商处的运输费用；针对境内经销商：发行人会在参考经销商建议的基础上，由管理层讨论确定相关物流公司，由物流部门协调相关物流产品的发货过程。

  发行人针对境内物流配送制定了专门的物流管理制度，对境内物流的发货流程进行规范，发行人承担产品配送至经销商的费用信用及收款管理发行人针对主要客户建立了《应收账款管理制度》，每月定期对上月账中的应收款进行清理，同时要求相关分管收款的部门或经办人在接到超期应收款通知单后，必须在规定时限内返交收款时限及措施，对所有超期应收款，限期开展收款工作结算机制发行人管理层参考同行业公司的相关结算制度及结算安排，通过相关协议与经销商约定了关于主要产品的结算机制；8-2-3-24项目发行人情况报告期内，对于境外经销商，发行人通常给予不超过60天的信用期；对于境内经销商，发行人主要采用“先款后货”的信用政策，其具体情况可参见本核查说明“一、关于经销商模式的说明”之“（六）关于经销商模式经营情况分析”之“6、经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，说明是否存在通过放宽信用政策调节收入的情况”对账制度发行人财务部按照客户设立应收款项台账，详细反映各个客户应收款项的发生、增减变动、余额及其每笔账龄等财务信息，每月与主要经销商就发货、开票、收款等情况通过邮件方式进行对账库存管理机制针对境外经销商，发行人会定期聘请外部审计机构对主要经销商Ingenus执行商定程序，并同步获取其期末库存情况；针对境内经销商，发行人会定期获取经销商产品的期末库存情况，进行定期监控信息管理系统设计与执行情况发行人针对自身产品销售需要建立了相应的存货管理系统、销售管理系统、财务数据系统等，报告期内通过上述系统对主要采购、生产、销售及内部核算进行了有效管理（2）实地走访申报会计师前往美国佛罗里达州的奥兰多对Ingenus的总部进行实地走访，访谈了Ingenus的联合创始人/CEO，对Ingenus下游客户结构、向下游的定价机制、产品销售情况变动原因及与发行人的合作稳定性进行访谈了解。

  同时对位于美国俄亥俄州的Ingenus第三方仓储服务商ICS仓库进行实地走访，实地查看Ingenus采购发行人产品的库存状态。

  经访谈发行人及Ingenus相关人员，结合相关销售协议确认发行人与Ingenus的经销模式为买断式，除因质量问题外不得退货。

  （3）分析性复核对报告期内发行人向Ingenus出口收入执行的分析性复核程序如下，其中对Ingenus向其下游客户销售执行的分析性复核程序见本题回复“（7）终端穿透核查”相关内容。

  1）获取发行人报告期内对Ingenus出售的收益明细，抽样检查了产品销售收入账面记录与相关的支持性文件的一致性，包括销售合同、销售订单、销售货运单、客户签收单、销售发票、以及收益分成计算表等，以核实发行人销售真实性。

  核查覆盖比例达到2020年至2023年1-6月各期间其产品销售收入总额的82.13%、76.82%、84.90%8-2-3-25及96.95%；2）获取并检查发行人向Ingenus销售的出库单、出口报关单、装箱单、提单、发票等资料进行核对，并获取Ingenus期后入库的相关支持性文件进行核对，包括物流记录、期后Ingenus境外仓库入库明细等，在物流提供商Expeditors（康捷空）网站上查询对应物流信息，核对货运签收情况；根据Ingenus境外仓库入库明细，核对在途库存信息，核实截至各期末在途存货Ingenus期后入库的线月各期间在途库存检查比例分别为68.51%、86.57%、62.24%及70.12%；3）针对资产负债表日前后确认的产品销售收入，将产品销售收入账面记录与销售确认的支持性文件进行了核对，以评估相关收入是否确认在适当的会计期间；4）获取发行人应收账款期后回款明细账，抽样查验期后回款银行进账单，核对回款方与客户名称、记账金额与银行回款金额是否一致；5）获取了发行人与Ingenus之间关于收益分成的邮件往来记录，核查其邮箱地址是否为其常用地址，在邮件往来过程中，境外经销商是否变更邮箱地址、联络人；6）对制剂的销售价格及销量变化实施分析性复核程序，对Ingenus的销售按季度分析，分析其采购的周期性是否发生异常变化，分析收入增长和毛利率变动的合理性，并与同行业上市公司公开披露数据进行比较分析；7）海关数据对比核查获取南通海关关于对《关于请协助提供南通联亚药业有限公司进出口情况的函》的复函，将复函中海关出口数据与发行人账面的外销收入进行比对分析，具体如下：单位：万美元项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度产品出口收入3,237.147,207.629,640.177,905.65收益分成暂估269.11275.44632.54298.55样品及实验分析等出口5.351.5230.2961.90海关核扣时间性差异-90.2853.5851.71-10.42其他9.1511.75-4.0150.88出口报关金额3,430.487,549.9010,350.708,306.56海关复函金额3,430.487,549.9010,361.308,306.70差异金额（出口报关金额-海关复函金额）0.000.00-10.60-0.148-2-3-26差异比率（差异金额/海关复函金额）0.00%0.00%-0.102%-0.002%注：各期出口报关及海关复函的金额均按照函件中的美元列示。

  主要差异主要原因为：第一，收益分成暂估：申报海关时点尚未取得Ingenus收益分成报告，暂估的收益分成与实际结算的收益分成有所差异；第二，样品及实验分析等出口：发行人存在部分CRO业务，向境外CRO客户及委托研发机构寄送实验分析用样品，其报关金额为名义价格，而账面数据按照服务类型确认收入及成本，统计口径有所差异；第三，海关核扣时间性差异：海关出口数据以海关结关日期作为统计时点，与发行人外销收入确认日期存在差异。

  （4）函证报告期内，对Ingenus经销收入的发函和回函比例均为100%，回函均相符，回函金额占经销收入金额比例分别为78.87%、78.64%、72.53%及57.74%。

  （5）抽查监盘报告期内，发行人委聘的外部审计机构优华扬分别于2022年1月3日、和2023年1月9日及2023年8月3日对Ingenus于2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日的在库库存执行实地监盘程序。

  2021年末的监盘比例为82.90%，盘点差异金额为249美元，未发现异常。

  2022年末，监盘样本占监盘日存货结存金额的比例为61.22%，盘点差异金额为5,953美元；占资产负债表日存货结存金额的比例为41.75%。

  2023年6月30日，监盘样本占监盘日存货结存金额的比例为65.87%，盘点差异金额为38,196美元；占资产负债表日存货结存金额的比例为58.31%。

  由于监盘日与资产负债表日之间存在存货的出入库，故额外执行了存货后推工作并对2022年12月31日及2023年6月30日的全部存货数量执行了函证程序，未发现异常。

  申报会计师获取优华扬出具的商定程序报告、优华扬自Ingenus处取得的明细资料、盘点照片及工作底稿等，执行复核工作，复核过程中保持与优华扬的密切沟通，包括了解讨论具体工作计划、执行过程及其发现，复核结果未发现异常。

  （6）资金流水核查对发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、非独立董事、监事、高8-2-3-27级管理人员以及关键岗位人员等报告期内资金流水进行核查；对单位的核查为从银行日记账明细中选取单笔金额大于等于30万元的资金流水执行核查程序；对30万元以下小额频繁交易、无合理解释或频繁存现、取现等异常的流水进行核查；对自然人5万元以上流水进行核查。

  报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与Ingenus之间的不存在异常资金往来的情形。

  （7）终端穿透核查报告期内，Ingenus为发行人第一大客户和第一大经销商。

  报告期内，发行人对其销售额占发行人营业收入的比例分别为78.34%、77.09%、72.36%和57.83%，占发行人经销收入的比例分别为78.87%、78.64%、72.53%和57.74%。

  申报会计师对其执行核查程序如下：1）存货监盘对Ingenus报告期内存货监盘情况见本题回复“1、中介机构对发行人与Ingenus经销收入履行的核查程序”之“（5）抽查监盘”。

  2）存货变动分析复核获取Ingenus向其下游客户销售明细表、进销存、备货周期等信息，并与其对发行人的采购情况进行比对，核查其进销存与发行人的销售情况是否配比，通过分析其备货周期等情况对其向下游客户销售情况进行核查。

  ①备货周期Ingenus下游客户通常会针对未来4至6周的需求进行预测，以保持其正常销售，Ingenus在上述需求基础上一般会维持6至8周的存货量作为安全库存，并额外储备1个月的库存量以应对其他销售。

  由上表，2021年底Ingenus的在库库存数量较低，在途库存数量较大，主要原因系2021年四季度Ingenus受当时运输情况及更换目的港等因素影响，运输用时较长所致。

  ③备货周期与其进销存匹配情况A.备货周期与其进销存的匹配性报告期内，Ingenus的月均出库数量分别为11,168.58万片、13,707.14万片、11,621.58万片及12,622.95万片，按照Ingenus可供销售的在库库存数量计算，各期末Ingenus库存的周期分别为3.03个月，1.21个月、3.48个月及2.03个月，均在其日常备货周期以内。

  其中，2021年末在库库存较低，主要系2021年四季度运输用时较长，导致在途库存未能及时到港入库所致；2022年末库存高于2020年末，主要系受下游市场竞争影响，Ingenus销售数量同比下降15.22%所致，当年Ingenus向发行人采购量也相应同比减少26.79%，使得期末库存同比下降7.29%。

  B.与可比公司比较情况发行人及可比公司宣泰医药主要产品经销商期末库存占当期采购数量的比例如下：公司名称经销产品报告期第三年报告期第二年报告期第一年宣泰医药泊沙康唑21%44%-普罗帕酮70%45%-安非他酮（150mg）156%60%77%安非他酮（300mg）338%59%46%发行人Ingenus经销的全部产品42.76%33.77%31.33%注：上述产品销售额占宣泰医药营业收入的比例报告期第一年至第三年分别为85.49%、94.72%、95.75%，为其主要产品，此处宣泰医药报告期为2020年-2022年。

  8-2-3-29如上表，可比公司经销商也根据其销售需求保有一定规模的库存，Ingenus保有一定规模的库存符合行业的惯常做法，且报告期各期末其库存占当期采购量的比例均低于可比公司。

  综上，发行人主要经销商Ingenus期末库存数量占当期采购数量的比例基本在30%-43%，期末库存数量符合其备货政策，不存在压货情形，报告期内亦不存在退换货的情况。

  3）向下游客户销售的抽样检查获取Ingenus向下游销售相关支持性文件，包括销售订单、销售发票、装箱单及运单等。

  ①复核优华扬执行的核查程序发行人委聘的外部审计机构优华扬于每年年末对Ingenus当年度的对外销售情况执行商定程序并出具报告。

  优华扬在审计过程中结合Ingenus报告期各期内的销售明细表，针对报告期各期内Ingenus向下游销售的前10名客户，在其中随机抽取各20个销售样本，构成每年不少于200个销售样本。

  针对上述抽样方法中被抽取的每个样本，获取销售订单、销售发票、装箱单及运单等支持性文件。

  报告期内优华扬共计抽取742个样本，其中中介机构已获取并复核了742个销售订单及销售发票、740个装箱单和478个运单，占总样本数量的100.00%、99.73%和64.42%（占比较低主要系物流供应商UPS物流记录保存期限较短所致）。

  ②现场执行的复核及核查程序申报会计师对Ingenus总部实地走访期间，对上述优华扬执行的商定程序进行复核，并在优华扬取得的样本之外自行对Ingenus对其客户销售执行了细节测试。

  由于优华扬已对Ingenus向下游销售的前10名客户进行了抽样测试，且申报会计师已对其进行了复核，为避免重复测试，申报会计师本次抽样选取方式为在考虑Ingenus向下游销售客户的数量及构成后，另加随机抽取的方式。

  根据Ingenus报告期各期内的销售明细表，针对报告期各期内Ingenus向下游销售的前11-20名客户，利用随机抽样的原则对每个客户抽取各2个销售样本，构成每年不少于20个销售样本，共8-2-3-3060个样本。

  针对上述抽样方法中被抽取的每个样本，现场从Ingenus的SAP系统中获取销售订单、销售发票、装箱单、运单、收款凭证等支持性文件，其中装箱单、运单分别为第三方仓库、物流商出具的文件，能够交叉验证下游销售客户的身份。

  由于Ingenus向下游销售的客户集中度比较高，前十大客户收入占比约在80%以上，故上述补充抽取的前11-20名客户样本金额占Ingenus向其下游客户销售的比例较低。

  8-2-3-314）了解Ingenus下游客户构成Ingenus采购发行人产品后，主要向美国药品流通体系中的分销商、零售药店及药品福利管理人等采用买断式方式进行销售。

  上述客户简要情况如下：客户类型序号客户名称简要情况分销商1McKesson成立于1833年，主要从事治疗药物和化学药物的进口和批发业务，1994年在纽交所上市；2021年营业收入2,639.66亿美元，在《财富》美国500强的评选中连续5年排名前十2AmerisourceBergen由上市公司美源健康（AmerisourceHealth）和伯根布伦斯维格（BergenBrunswig）于2001年合并而成，主要提供药物销售和相关服务，2021年营业收入2,139.89亿美元，2019年起在《财富》美国500强中始终维持前十3CardinalHealth成立于1971年，是专业从事健康营养品、保健食品科8-2-3-33客户类型序号客户名称简要情况研、生产及医疗健康的全球性销售的跨国集团，1983年在纳斯达克上市，2021年营业收入1,624.67亿美元，是财富全球500强医疗保健服务公司零售药店1CVSHealth成立于1892年，是全美最大的药店零售企业和医疗保险巨头，1996年在纽交所上市，2021营业收入2,921.11亿美元，自2020年开始连续位列《财富》美国500强前五2Walmart成立于1962年，是一家美国的跨国零售企业，1972年在纽交所上市，2021年营业收入5,727.54亿美元，连续9年在《财富》世界500强企业中居首位3HEB成立于1905年，是一家美国私营超市连锁店，2019年营业收入超过312亿美元，在福布斯2020年“美国最大私营公司”榜单中排名第94Peytons-Southeastern成立于1978年，主要从事食品零售业务；其母公司TheKrogerCo.是纽交所上市公司，2021财年营业收入1,378.88亿美元，2022年《财富》500强排名第51位药品福利管理人1ExpressScripts成立于1986年，是美国最大的药品福利管理机构之一，主要提供保健管理和经营服务，《财富》美国500强公司之一，2018年排名第25，营业收入达到1,000.65亿美元，该公司于2018年12月被信诺以540亿美元的价格收购2CVSCaremark是CVSHealth的处方药福利管理子公司3RXOutreach是美国最大的非营利性数字药房之一，提供超过1,000种治疗涵盖大多数慢性病的药物，2022年被福布斯评为最佳在线药店注：根据上述企业官网资料整理。

  2、其他替代核查程序（1）复核外部审计机构优华扬对Ingenus执行的商定程序发行人委聘外部审计机构对主要经销商Ingenus的收益分成计算表执行商定程序并出具报告，复核其执行商定程序的结果和出具的专项报告，并对其获取的相关底稿进行复核，检查是否存在异常，具体复核情况如下：专项程序获取的底稿复核程序复核结果采购清单准确性核查报告期内的采购明细查阅Ingenus的采购明细及抽取的采购订单，对采购数据及获取的采购订单与发行人的销售数据进行比对，以核查发行人对Ingenus的经销收入与Ingenus的采购成本的匹配性未发现异常销售记录检查报告期内的销售明细及抽样样本明细获取了Ingenus向下游销售发行人产品的明细记录，了解发行人产品的终端销售情况：对于抽取的销售样本明细记录与销售订单、销售发票、装箱单及运单、回款信息等相关底稿进行核对，并于第三方物流商网站查询核对相关运单信息未发现异常销售记录细节测试对于抽样的销售记录，获取对应的发票、装箱单、运单等未发现异常8-2-3-34专项程序获取的底稿复核程序复核结果存货后推程序核查报告期内的存货后推底稿将上述取得的报告期内每一年度及期间的采购明细、销售明细加总并与存货后推底稿进行核对未发现异常收益分成扣减项核查扣减项抽样重新计算表、扣减项抽样底稿及相关支持性文件复核扣减项计算表、抽样底稿及相关支持性文件未发现异常收益分成计算核查收益分成重新计算表复核收益分成重新计算表，并就收益分成具体计算逻辑和发行人与Ingenus签订协议中有关收益分成的约定进行核对未发现异常存货数量核查各期末存货明细、存货盘点照片、存货盘点清单、盘点工作备忘录、盘点明细前推底稿、期末库存回函核查相关盘点记录、盘点工作备忘录、盘点明细前推底稿及期末库存回函，将盘点结果与对应期间期末的库存进行核对未发现异常（2）外汇回款情况核查登录国家外汇管理局数字外管平台，查询了发行人申报数据，上述平台仅能取得最近一年的数据；将发行人银行账户流水中的收汇明细与发行人外销客户回款金额情况进行对比，具体如下表所示：单位：万美元项目序号2023年1-6月2022年度2021年度2020年度外销客户回款金额①3,023.189,543.428,770.798,554.58银行收汇金额②3,057.3610,263.979,939.518,554.48扣除非销售业务收汇③34.19720.721,168.82-差异②-①-③-0.02-0.16-0.09-0.10如上表，发行人外销客户回款金额与银行收汇金额差异较小，不存在重大异常。

  （3）获取独立权威的第三方IMS数据进行对比核查根据IMS销售数据，中介机构对于发行人主要产品的终端销售情况与Ingenus向下游销售的情况进行对比，并分析差异合理性。

  具体分析参见第二轮问询反馈问题3.1之“2、发行人是否可以通过第三方公开渠道查询Ingenus下游客户采购发行人产品的数量和金额，如是，分析第三方公开查询数据与发行人获取的Ingenus对外销售数据的比较情况”的相关回复。

  目前IQVIA为美股上市公司，在全球拥有雇员8.6万人，2022年全年公司实现收入144.1亿美元。

  该数据库具备较强的权威性，被较多上市公司引用以验证终端销售情况或说明市场规模、市场占有率等，包括科创板的宣泰医药（688247）、博瑞医药（688166）、皓元医药（688131）、吉贝尔（688566）、艾迪药业（688488），创业板的科源制药（301281）、泰恩康（301263）、富士莱（301258）、普蕊斯（301257）、药石科技（300725），以及主板的华海药业（600521）、恒瑞医药（600276）、东阳光（600673）、上海医药（601607）等多家医药上市公司引用。

  3、未能实地走访Ingenus的下游客户及终端客户原因（1）美国医药销售体系的行业特征影响Ingenus的下游客户主要为美国药品流通体系中的巨头企业，出于商业习惯或保护自身商业秘密，以及注重保护客户隐私的考虑，不愿配合第三方中介机构的访谈以及了解其对外销售情况和其客户信息。

  且发行人主要上市产品除herstyle（左炔诺孕酮）为OTC（非处方药）外，其他产品均为RX（处方药）。

  在没有处方的情况下，中介机构无法在药房或零售商超接触到处方药实体或处方药样品。

  （2）Ingenus主要客户的销售网络庞大而分散美国医药流通行业的行业集中度不断提升，受市场竞争、资金压力、行业政策趋严等因素影响，80-90年代美国整个医药流通行业经历了从行业集中度分散转向行业高度集中的发展过程。

  根据McKesson官网及年报信息显示，其拥有超过40,000家药店、医院及医疗机构客户，其最大客户为CVSHealth，占据2022年公司年收入21%。

  8-2-3-36AmerisourceBergen客户群体包括机构（急诊医院、卫生保健服务体系、邮购药店、药房和其他提供开药服务的医生群体等）及零售医疗服务商（国家及地区连锁零售药店、独立社区药店和业务员、兽医等）和制药厂商，覆盖美国近100%的医院和34%美国零售药店，其中最大的两个客户为WalgreensBootsAlliance（连锁零售药店）和ExpressScripts（药品福利管理人），分别占据2022年收入27%和13%。

  CardinalHealth覆盖美国接近90%的医院和超过60,000家药店，其中最大的两个客户是CVSHealth和OptumRx（联合健康旗下的药品福利管理人），分别占2022年收入的25%和16%。

  基于上述情况，通过实地走访终端门店或终端客户难以取得足够的样本以有效验证Ingenus对该客户的销售情况。

  4、本次对Ingenus的销售穿透核查，符合《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-12经销模式”的核查要求，可以充分支持发行人收入真实、完整、准确的结论由上文所述，申报会计师制定了明确的核查计划，综合采用多种核查方法对发行人主要经销商Ingenus的销售情况实施了有效核查。

  未能实地走访Ingenus的下游及终端客户系美国医药销售体系的行业特征和Ingenus下游客户结构和数量特点所致。

  申报会计师通过了解Ingenus主要客户结构、查询其市场地位和经营状况、细节测试验证、复核外部审计机构执行的商定程序，以及通过相关数据库比对终端销售情况等程序进行了核查，上述替代程序确保能合理地对Ingenus最终销售的真实性发表明确意见。

  根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-12经销模式”之“（三）实施有效核查”中的规定：“由于行业特征、经销商结构和数量等原因导致部分核查程序无法有效实施的，中介机构应充分说明原因，并使用恰当的替代程序，确保能合理地对经销商最终销售的真实性发表明确意见。

  综上，本次对Ingenus的销售穿透核查，符合《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-12经销模式”的核查要求，可以充分支持发行人收入真实、完整、准确的结论。

  附件：普华永道就南通联亚药业股份有限公司对审核问询函需由申报会计师进行说明的问题所做回复的专项意见 问题2：关于境外架构和特别表决权 一、发行人说明 （二）结合2023年上半年收入及盈利规模、各细分产品销售收入变动情况、近期获批药物市场拓展情况、在手订单及预计2023年全年业绩情况等，分析发行人能否持续满足所选取的特别表决权上市标准；结合公司最新财务情况、可比公司最新市值等，分析预计市值评估是否审慎、合理 1、2023年上半年收入及盈利规模、各细分产品营销售卖收入变化情况、近期获批药物市场拓展情况、在手订单及预计2023年全年业绩情况 2、分析发行人能否持续满足所选取的特别表决权上市标准；结合公司最新财务状况、可比公司最新市值等，分析预计市值评估是否审慎、合理 二、申报会计师执行的工作及核查结论 （一）请申报会计师就（2）事项进行核查并发表明确意见。

  1、申报会计师执行的审计及核查程序如下： 2、申报会计师的核查结论 问题3：关于Ingenus 一、发行人说明 （一）当Ingenus向下游销售均价高于发行人产品的终端销售均价时，所销售产品价格相关扣减的影响因素和具体结算方式，是否符合行业惯例 1、Ingenus向下游销售均价高于发行人产品的终端销售均价的原因 2、所销售产品价格相关扣减的影响因素和具体结算方式 3、是否符合行业惯例 （二）Ingenus销售发行人产品的运营及营销费用的结构明细、金额、用途；发行人防范境外经销商商业贿赂风险的相关内部控制制度及其执行情况 1、Ingenus销售发行人产品的运营及营销费用构成 2、发行人防范境外经销商商业贿赂风险的相关内部控制制度及其执行情况 （三）2021年，发行人硝苯地平缓释片销量变化与Ingenus对外销售变动趋势不一致的原因，Ingenus相关产品备货数量是否高于其他年度，发行人是否通过Ingenus备货来调节收入 1、2021年运输周期的影响 2、Ingenus预计2021年和2022年整体市场稳定上升 3、2021年末存货期后消化情况 4、发行人与Ingenus的销售模式为买断式经销 （四）结合2023年上半年销售情况，分析Ingenus对外销售发行人各类药品的平均单价、销量、销售金额的变化，说明发行人通过Ingenus销售的各类药品价量是否持续下滑，境外业务的持续经营能力是否存在重大不利影响 1、结合2023年上半年销售情况，分析Ingenus对外销售发行人各类药品的平均单价、销量、销售金额的变化 2、发行人通过Ingenus销售的各类药品价量是否持续下滑 3、境外业务的持续经营能力是否存在重大不利影响 二、申报会计师执行的工作及核查结论 （一）请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查发表意见 1、申报会计师执行的审计及核查程序如下： 2、申报会计师的核查结论： （二）说明Ingenus对外销售穿透核查是否充分，未对Ingenus下游或终端客户走访的原因，是否符合《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-12经销模式”的核查要求，是否可以充分支持发行人收入真实、完整、准确的结论。

  1、申报会计师执行的审计及核查程序如下： 申报会计师通过了解并测试相关内部控制制度、实地走访、分析性复核、函证、抽查监盘、资金流水核查及终端穿透核查等程序以核查Ingenus对外销售，具体如下： （1）内部控制测试 （2）实地走访 （3）分析性复核 1）获取发行人报告期内对Ingenus出售的收益明细，抽样检查了产品销售收入账面记录与相关的支持性文件的一致性，包括销售合同、销售订单、销售货运单、客户签收单、销售发票、以及收益分成计算表等，以核实发行人销售真实性。

  核查覆盖比例达到2020年至2023年1-6月各期间其产品出售的收益总额的82.13%、76.82%、84.90%及96.95%； 2）获取并检查发行人向Ingenus销售的出库单、出口报关单、装箱单、提单、发票等资料进行核对，并获取Ingenus期后入库的相关支持性文件进行核对，包括物流记录、期后Ingenus境外仓库入库明细等，在物流提供商Expeditors（康捷空）网站上查询对应物流信息，核对货运签收情况；根据Ingenus境外仓库入库明细，核对在途库存信息，核实截至各期末在途存货Ingenus期后入库的线月各期间在途库存检查比例分别为68.51%、86.57%、62.24%及... 3）针对资产负债表日前后确认的产品出售的收益，将产品销售收入账面记录与销售确认的支持性文件进行了核对，以评估相关收入是否确认在适当的会计期间； 4）获取发行人应收账款期后回款明细账，抽样查验期后回款银行进账单，核对回款方与客户名称、记账金额与银行回款金额是否一致； 5）获取了发行人与Ingenus之间关于收益分成的邮件往来记录，核查其邮箱地址是否为其常用地址，在邮件往来过程中，境外经销商是否变更邮箱地址、联络人； 6）对制剂的销售价格及销量变化实施分析性复核程序，对Ingenus的销售按季度分析，分析其采购的周期性是否发生异常变化，分析收入增长和毛利率变动的合理性，并与同行业上市公司公开披露数据进行比较分析； 7）海关数据对比核查 （4）函证 （5）抽查监盘 （6）资金流水核查 （7）终端穿透核查 1）存货监盘 2）存货变动分析复核 3）向下游客户销售的抽样检查 4）了解Ingenus下游客户构成 2、其他替代核查程序 （1）复核外部审计机构优华扬对Ingenus执行的商定程序 （2）外汇回款情况核查 （3）获取独立权威的第三方IMS数据进行对比核查 3、未能实地走访Ingenus的下游客户及计算机显示终端原因 （1）美国医药销售体系的行业特征影响 （2）Ingenus主要客户的销售网络庞大而分散 4、本次对Ingenus的销售穿透核查，符合《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-12经销模式”的核查要求，可以充分支持发行人收入真实、完整、准确的结论。

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